从收购双沟看洋河2010年合并财务报表

阅读2010年洋河年报，能发现最大的变化是洋河收购双沟40.6%股权，由此带来了合并财务表的的重大变化。

本文是我学习洋河2010年财务报表的学习笔记，我把自己的学习过程做一次梳理，其中不乏一些错误之处，和偏见之处。望对洋河财报数据有研究的朋友们指教。

先看公司公告收购双沟的情况：（P44,P48,P55，P101）

经公司第三届董事会第六次会议和2009年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权。2010年4月8日公司与宿迁市国丰资产经营管理有限公司签订“股份转让协议”，收购该公司所持有的江苏双沟酒业股份有限公司44,658,280股（占注册资本40.5984364%）股权（以下简称“标的股权”）。上述标的股权转让价款确定为：人民币53589.9360万元。(P55)

公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权收购日的被购买方可辨认净资产公允价值的确定，系根据以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日的《江苏双沟酒业股份有限公司股东全部权益项目的资产评估报告书》（江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2010]第 002 号）确定的公允价值，考虑评估基准日至股权收购日被购买方实现净利润的归属，以及可辨认资产公允价值与账面价值差额的摊销、应计提的递延所得税负债等因素后确定的。

根据上述方法计算的股权收购日江苏双沟酒业股份有限公司可辨认净资产的公允价值641,397,534.34 元 ， 公 司 应 享 有 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 份 额 为260,397,370.05 元，公司收购该股权的投资成本为 536,399,360.00 元，投资成本高于公司应享有的被购买方可辨认净资产的公允价值份额即合并报表确认的商誉金额为 276,001,989.95元。(p101-102)

一、递延所得税负债

读完上述公告资料还都没有问题，在后面阅读到递延所得税负债的时候，年报110页披露递延所得税负债有8700万。我当时在群里提问了这个递延所得税负债是怎么计算而来的。天姐回复我：递延所得税负债是收购双沟酒业，资产评估增值带来的。假设收购日被收购方双沟的资产是X，收购方洋河对其评估价值为Y，评估增值即为Z=Y-X，递延所得税负债为25%Z=（Y-X）*25%.

我就用该方法去找对应的双沟资产和洋河对其的评估价值。110页披露评估增值确认递延所得税负债8700万，注：为公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权而对其可辨认资产评估增值额确认的递延所得税负债。

插入一下：萧瑟兄提出关于资产评估增值在合并报表的税务处理及影响、评估增值产生的递延所得税何时抵消的问题。其中涉及到一些借贷过程，我对借贷是毫无学习的，所以看不懂其过程，对该部分感兴趣的朋友移步萧瑟兄公众号对其请教。我这里就跳跳跳，只把自己的学习过程记录下来好了。

继续上一段，评估增值确认的递延所得税负债8700万，即评估增值额为8700万/25%=3.48亿。在年报111页能直接找到资产评估增值产生的暂时性差异3.48亿，是能相对应。

在读年报到这里的时候，我内心就有了些许疑惑。股权收购日双沟可辨认净资产6.41亿，洋河享有40.6%为2.60亿，洋河收购成本为5.36亿，产生商誉5.36-2.60=2.76亿。

评估增值3.48亿和商誉2.76亿，是什么关系？区别是什么？评估增值3.48亿，评估值是多少？原先账面价值是多少？一些疑问在我心头产生，继续找资料。

在洋河财报学习群，有同学分享了一份江苏洋河酒厂股份有限公司收购资产公告，第三页披露洋河对宿迁国丰原先持有双沟的资产评估值为5.128亿，倒推算出双沟全部股权估值5.128/40.6%=12.63亿。

这是一份洋河出钱邀请第三方资产评估公司出具的评估价值。然后这里我就又有了新的问题：双沟的资产评估值12.63亿，和双沟可辨认净资产的公允价值6.41亿，为何不同？

这里没有想通逻辑，先放一放。

一时半会学不会的东西，就先放下，跳跳跳。——鲁迅。

双沟资产评估值为12.63亿，年报披露资产评估增值3.48亿，计算得出双沟原账面价值为12.63-3.48=9.15亿。

再看我找到会计事务所对双沟资产的审计报告，总资产9.6亿，净资产4.1亿。我发现我上面计算双沟价值是有问题的。今天洋河财报群的楚兄在群里发了一个计算过程，打通了我的任督二脉。计算评估增值是净资产，不是总资产，他说双沟总的评估增值：12.63-4.10=8.53亿，对应洋河收购40.6%股权8.53*40.6%=3.46亿，大致就与年报披露的评估增值3.48亿相符，还有两百万差值可能是洋河收购其他公司带来的。

我能找到的数据资料大概都在这里了，然而问题还是没有解决，罗列一下我的问题：

1.年报披露股权收购日双沟可辨认净资产的公允价值6.41亿，收购资产公告说2009年末双沟净资产4.1亿。为何两者不一样？

2.双沟的资产评估值12.63亿，和可辨认净资产的公允价值6.41亿，为何两者不同？

3.资产评估增值3.48亿，和商誉2.76亿，两者是何关系？

把上述问题发到了洋河财报群和后院，获得几位同学的一些指点，再梳理一下。先搞清楚资产评估增值和商誉两个知识点，资产评估增值是评估价值-账面价值；商誉是付出价格-评估价值。

第一个问题：评估公允价值6.41亿与净资产4.1亿为何不同？这两个数据都是公告披露的，没有推算在里面，好理解。4.1亿就是净资产，6.41亿是可辨认净资产评估公允价值，想象一下，双沟的固定资产酒窖经过折旧导致净资产降低，但是其公允价值可能是上升的，完毕。

第二个问题：后院一位同学给出了一句话，也让我清晰不少，就是不知道我的理解的是不是正确。6.41亿是净资产公允价值，4.1亿是净资产账面价值，12.63亿是市值。如此来看，市值是净资产公允价值的两倍左右，大概就是2PB，完毕。

第三个问题：评估增值3.48亿，和商誉2.76亿，两者为何关系？这两个数据也都是年报披露的，商誉2.76亿好理解，公告也说得清楚，就是付出价格5.36亿，减去获得的可辨认净资产公寓价值2.6亿。资产评估增值就是评估价值与账面价值的差额，白酒企业因为窖池年份越久越有价值，一般评估价值都会高于账面价值。两者之间没有直接关系，完毕。

p110可抵扣差异第二项金额与p113对不上，还包括哪些呢？

答：这个账面负债差异应该是包含折扣折让+递延收益+预提费用。

这个递延所得税调整这个项目是之前年度累积下来的可用于抵扣的递延所得税还是因为所得税税率发生变化而产生的调整科目呢？

答：（期末递延所得税负债-期初递延所得税负债）-（期末递延所得税资产-期初递延所得税资产），10年报数据算不对，可能是合并双沟了双沟的期初递延所得税资产造成的影响。

也可以直接看P120，递延所得税负债的增加-递延所得税资产的减少。

二、存货跌价准备

P106存货价跌准备是什么的价跌准备，白酒不是一般没有价跌准备吗？

答：双沟的低端酒，卖不出去，可能存在跌价准备。造成跌价准备的因素消失了，会发生转回。

关于转回和转销，向天姐学习了下，我用自己理解方式做了如下记录（省去了借贷过程）

存货跌价准备：存货可变现净值低于成本时计提，计提金额计入当期损益，当存货被出售时，转销对应的存货跌价准备；

存货跌价准备转回：以前减记存货价值的影响因素消失了，原先计提的存货跌价准备转回，转回金额计入当期损益；

存货跌价准备转销：存货出售时，随着存货结转，成本和对应的存货跌价准备一起结转，转销不计入当期损益。

三、其他问题

宿迁市交通投资有限公司在母公司资产负债表期末成本仍为初始成本80万，本期没有增加，但是合并资产负债表本期投资却增加了14.8万，期末成本变成了94.8万。这是怎么回事呢？难道这14.8万是子公司追加的？

答：就是这么理解，子公司增加了投资。

P98－100，淮安华趣酒行发展有限公司为什么持股比例是70%？

南京江宁区华趣酒行发展有限公司和江苏苏酒实业股份有限公司持股比例为什么是100%？洋河股份收购双沟酒业持股40.60%，对双沟酒业的全资子公司为什么是持股100%，不应该也是40.60%吗？

答：报表这里出现了问题.

应付经销商风险抵押金期初为90,192,829.40，现金流量表本期收到35,416,509.40期末为127,829,338.80，为什么还整整多出了222万？

答：理解成并表双沟增加经销商带来的风险抵押金。

P110本期摊销额46903352.88元，怎么算出来的？为什么不是累计摊销合计里的本期增加

答：累积摊销合计，包括了双沟以前的累计摊销，加上今年的摊销。

重大疑问：10万吨名优酒陈化老熟技术改造项目报告期内已完成投资额6629万元，但是在建工程里却没有它，往后翻了两年的年报仍然不见踪影，这是什么情况？

上期遗留问题：在建工程本期增加额（A）与本年度投入金额(B)数据不同的原因？

答：两项数据不一定完全对应。

本年度投入金额不完全进入在建工程，可能有一部分直接购置了固定资产,这解释了B＞A 的情况；

资金跨年度使用，以及技改工程施工建设中原有的旧建筑、机械设备可能转入在建工程，这部分不需要资金投入。这解释了A＞B 的情况。具体解惑看公众号“木云中”

暂且看到这里，后续洋河还会收购剩余59.4%的股权，还会有更多乐趣值得探索。